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会社法に基づく取締役の選任

会社設立時に決める役員のなかの一つに取締役があります。
この取締役は会社の責任と決定権を持つ役員です。
そして、2006年5月に改正された新会社法ですが、この会社法に取締役の選任に関して定められています。
また、選任に関してのみならず任期や報酬等、さまざまなことが定められているのが会社法です。
会社設立時には、この会社法がとても重要なものになります。
では、取締役の選任に関してはどのように定められているのでしょうか。

取締役の選任は株主総会の普通決議で選任されます。
また、同様に解任も株主総会の普通決議で決定されます。
取締役会設置会社であれば、取締役の人数は3名以上選任する必要があり、設置しない場合はもちろん1名いれば良いわけです。
ただし、この取締役の員数制限がなくなったとは言え、最低限度や最高限度を定款に定めておくことは可能です。
そしてこの普通決議により、総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その出席した株主の議決権の過半数で決議が行われます。

なお、定足数は3分の1以上の割合であれば定款での引下げが可能であり、議決要件は過半数を上回る割合であれば定款での引上げが可能です。
つまり、取締役の選任決議の定足数を4分の1以上と定款に定めたとしても、3分の1には満たないため無効になります。
また、議決要件の場合は過半数を上回る割合であれば良いのですが、過半数を下回る割合、たとえば3分の1以上としても過半数には満たないため無効となります。
さらに取締役の任期ですが原則、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとされています。
この任期についても定款または株主総会の決議により短縮することは可能です。

ほかにも取締役の報酬やその範囲、社外取締役の定義や責任に関することなど、会社法に基づいての決議決定を行うものは多々あります。
会社設立の際に、すべて把握しておくことは難しいでしょう。
しかし、会社法に反することのないよう何事も慎重に行うことが大切です。